51岁的翁先定要做一笔大生意，这位年岁不高却早生华发的资本市场“老江湖”要亲手撬动一桩史无前例的跨国并购。翁曾在国家计委财金司任职，又辗转证券监管界多年，目前在新华信托担任董事长一 职。

    当地时间2012年12月9日，AIG发表声明宣布，与来自中国的财团达成出售旗下飞机租赁公司国际金融租赁公司(International Lease Finance Corporation,下称ILFC)90%股权的协议，交易总价格约为42.3亿美元。

    根据协议安排，来自中国的财团分为两部分：一部分为新华信托、中国国家航空产业基金以及P3 investment ltd，三者将承担首期80.1%的股权购买，若进展顺利，余下9.9%的ILFC股权由工银国际及新华人寿两家收购。

    交易完成后，ILFC依然在美注册并受到美国SEC监管，总部依然设在芝加哥，ILFC的两位实际运营者—首席执行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer亦获得留任。

    如果来自两个国家的审批顺利，这笔交易将于2013年二季度交割完毕。并且，这桩并购即成为2012年度中国第二大海外投资，仅次于同年最终过审的中海油收购加拿大石油集团尼克森。更为关键的是，这也是中国财团有史以来对美国金融企业进行控股式收购的最大案例。

    不过，交易公告第二天，工银国际立刻发表声明，否认计划参与此事。另一参与方新华人寿相关高管亦向《环球企业家》记者表示，自己并不知晓这件事情。参与者五去其二，让这桩收购蒙上了一层阴影。

    一位金融租赁公司CEO表示，“我只能说，完全没有金融租赁运营经验的新华信托来做这件交易，业内都感到非常诧异。我相信，新华信托扮演的是投行的角色，更重要的是背后的出资人。”

    新华人寿及工银国际均已否认涉及此事，而剩余的三家新华信托、国家航空产业基金及P3 investment ltd，均为适合进一步募资的信托或有限合伙结构。传统意义上的具有实际运营经验的主体缺位，背后的实际控制人面目亦模糊不清。

    本刊调查得知，新华信托第一大股东新产业投资股份有限公司，以及此次参与交易的P3 investment ltd，均与资本市场上赫赫有名的“明天系”颇有关联。后者或有可能成为此次收购的重要出资方。近一年，尤其是半年以来，上述平台不断大规模增资，抑或为收购做最后准备。

    而另一个重要参与方国家航空产业基金背后的出资人及财务融资安排则与美国洛克菲勒集团有一定关 联。

    一位接近交易的人士透露，截至2012年12月24日，第一期资金的分配已经锁定，国家航空产业基金承担10亿美元的份额，其余份额由其余两家公司负责筹集。但其没有透露具体的后续融资股权与债权各占多大比例。

    担任本次交易并购方财务顾问的为瑞士信贷，被并购方财务顾问为高盛集团。新华信托、国家航空产业基金及明天系实际控制人肖建华的律师事务所君泽君均婉拒了本刊记者的采访请求。

    与交易成败相关的，除了折合人民币近300亿元的资金来源能否真正落实，亦取决于股东是否能真正对ILFC施加足够的整合影响及带来相关财务资源。“如果是在做财务投资，就没有必要控股了。”前述接近交易的人士表示。

    作为一家类金融公司，ILFC大量运用非贷款的融资工具，债权人能否认可新股东，进而继续维持低成本的资金融通，也是ILFC能否持续改善运营的关键所在。

    “新股东要能替代AIG脱手之后留下的信用空白，第一是保持其较低的融资利率水平，这些首先是要得到债权人认可。其二要能给ILFC带来新的财务资源，至少2010年、2011年ILFC都是亏损的。在亏损的情况下ILFC一还要扩人员，二要开新市场，这些都要进一步的资源引入。”前述金融租赁公司CEO表 示。

    “后续会对资产进行处置。”前述接近交易人士表示，不过在ILFC庞大的资产包将如何分拆或整合目前仍是未解之谜。一位美国通用电气金融航空服务公司(GECAS)中层表示，“最终的接收方必须拥有长期资金，从目前的情势来看，最终接手者很有可能是银行或保险公司。”

    庞大交易

    此次交易的拟交易标的为AIG公司旗下飞机租赁公司ILFC。在飞机租赁行业中，ILFC是仅次于GECAS的全球第二大飞机租赁商，亦是空中客车和波音的最大客户之一，并占据了中国飞机租赁市场超过三分之一的市场份额。

    根据监管文件显示，截至2012年3月31日，ILFC自身拥有924架各型民用客机和货机，并负责其他86架航空器的运营管理，同时还握有247架空客和波音最新客机订单，以及50架新飞机的优先购买权。而在飞机租赁及二手飞机转手业务之外，ILFC从事着客货机发动机维护管理等服务。

    据ILFC公布的讯息，在交易完成后，ILFC将在原有的约600名雇员的基础上再雇佣新的后台支持人员，以替代此前AIG总部为其提供的数据信息等后台支持运营部门，由此ILFC将正式开始独立运营。

    为了获得这个庞然大物，此次交易的牵头人翁先定可谓费尽心思。据知情人士透露，翁从2012年8月开始即多次往返美国，与相关各方人士进行会谈，其主要目的在于取得ILFC管理层及AIG高层的认可，并最终在12月初达成了最终协议。

    根据协议，新华信托牵头的中国财团为AIG旗下ILFC全部股权及负债估值52.8亿美元。新华信托、国家航空产业基金、P3 investment ltd三家财团将首期以42.3亿美元的价格认购ILFC约80.1%的股权，并获得剩余9.9%的股权认购选择权，待交易获得两国监管部门审批通过后，投资者将扩展至新华人寿及工银国际。

    在此项交易达到终点的路途中，最显而易见的障碍在于双方国家的审批。作为受到SEC监管的类金融机构，美国向来对来自中国国资背景的股权收购虎视眈眈，尤其是控股权的收购。

    此前国家开发银行在并购苏格兰皇家银行旗下飞机租赁业务时，尽管报价比排名第二位的日本三井住友银行高出2.4亿美元，达到75.4亿美元，最终还是遭到了苏格兰皇家银行的拒绝，RBS担忧的正是国开行的国有背景及中国审批速度问题。

    此次新华信托收购ILFC在美国需经过美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，此类审查预计最长时间不超过75天。此外，在中国国内，新华信托亦需要面对银监会，商务部，外管局，发改委的层层审批。“银监会进行主体资格审查，商务部进行实质性判断，外管局根据额度确定是注册还是备案，发改委从行业规划整体考虑进行审批”，一位参与交易人士表示。

   对于今年2季度的交易预计达成时间，审批的时日已经比较紧张。

    若一切顺利，交易完成后，AIG仍然在ILFC公司内部保留10%的股权，并拥有一个董事会席位，未来董事改选之后将加入来自投资财团的董事席位。

    在管理上，ILFC首席执行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer继续担任原来的职位。而去年6月由AIG董事会空降至ILFC担任执行总裁，并领导Henri Courpron的前波音联席总裁Laurette Koellner则将离职回到AIG母公司。

    蹊跷退出

   不过，在交易信息公告后仅仅一天的2012年12月10日，本次交易参与方的母公司工商银行即对外宣布，工银集团及旗下子公司均没有参与此项收购的计划，让这一计划平添变数。

    知情人士透露，在前期洽谈中，确有工银国际旗下员工参与并出席相关场合，因此在初始的协议公告中披露了工银国际作为意向参与方。不过，在消息公告后的一天内，工商银行在进行内部检查后，确定此项意向性参与并未获得工商银行高层的批准，因此才匆忙做出澄清。

    此外，另一个意向参与方新华人寿的参与亦在迷雾当中。一位新华人寿投资决策委员会成员向本刊记者证实，并未知晓此桩交易的计划。显示此项意向性投资计划亦并未得到新华人寿投资委员会的批准。

    由于该项交易协议的成立仍需各种审批及相关缓冲时间，后续9.9%的协议仅为购股选择权，协议并不具备法律约束力，不会对上述两家投资者造成实质性影响，因此两家均未高调声明。

    前述金融租赁公司CEO表示，在跨国并购中，股东的背景对于股东的接受度是非常重要的因素。

    此次中方财团中，最为欧美金融界知晓，股东实力较为强大，能够为后续融资提供资源和背景助力的即是工商银行。同时新华人寿作为长期资金拥有者，对于以资金融通和资源整合为核心经营手段的金融租赁公司来说，意义也是十分重大。

    “两家机构的退出，势必使得被并购方对参与交易者的实力进行重新的审视，相关公司债权人恐怕亦将对这一事件进行博弈，事情不会就这样简单的结束。”前述金融租赁公司CEO表示。

    根据相关协定，并购方及被并购方都有权根据事态变化取消交易，因此交易双方的态度变化仍然无法全面得知。

    而这两家实力雄厚的金融机构的退出，产生的另一个重大影响在于，此项交易的资金来源有了重大的不确定性。

    资金安排

    作为此次交易的牵头方，新华信托将联合其它两家机构共同完成42亿美元的第一步资金筹集。

    新华信托成立于1979年，注册于重庆，是中国的老牌信托公司之一。在过去几年里，其在房地产信托和工商企业并购贷款信托上均有不错的成绩。公开资料显示，其旗下中邦、华岳、普天系列投资并购基金集合信托均持续发行，显示其在并购领域内有一定积 累。

    新华信托2011年年报显示，截至2011年底，新华信托自有资产总额为22.68亿元，受委托管理资余额为694亿元，全年综合收益为3.97亿元，所有者权益总额为16.3亿元。

    显然，新华信托本身实力相对于庞大的ILFC仅仅仅微不足道，一个可能的募资办法是通过募集信托的形式向投资者发售相关产品。

    一位接近交易的人士透露，12月22日，第一步出资的三方最终锁定了募资分配额度，其中国家航空产业基金负责其中10亿美元的募集，其余额度由新华信托及P3 investment ltd负责募集，但他并未透露这两家机构分别承担的募资份额，以及后续融资中股权和债权的具体比例。

    目前新华信托募集资金最为可能的方式是通过单一资金信托募集资金，并以QDII的方式投资于海外。新华信托的QDII投资资格已经获得银监会批复。公开资料显示，过去几年获得QDII资格的六家信托公司加总额度为31.5亿美元。新华信托所能申请的QDII额度仍需等待外汇管理局审批。

    不过，由于QDII的投资范围限定，此前信托公司均投资于公开市场的金融产品。若新华信托需通过QDII投资海外实业，银监会或可能需要修改《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》或申请特批。

    此外，新华信托近日联合西安国家航空产业基金即将联合发起一只总规模为300亿的航空金融基金。这份名为“新华-普天航空金融”的产品计划将以基金、理财产品、信托计划等形式参与海外航空投 资。

    一位金融租赁界人士宣称，新华信托的信托计划资金亦有可能以投资该基金的方式，曲线绕过QDII法规投资范围的限制，由这支基金出面收购ILFC。

    西安国家航空产业基金董事长金乾生曾表示，其联合发起的另一支100亿航空产业基金将以境外资本为主，主要管理方为美国洛克菲勒集团旗下罗斯洛克集团。

    此次担任并购财团整体财务顾问的投资银行为瑞士信贷，被并购方财务顾问为高盛集团。根据业界惯例，瑞士信贷将组织银团贷款以承接资金缺口。

    不过，一般的银团贷款期限并不长，与金融租赁公司长达15年以上的租赁资产现金流回收速度并不匹配。这意味着，即使银团贷款最终成行，ILFC在接下来几年可能仍将面临沉重的现金流偿还压力。

    明天系魅影

    由于此次参与投资的三个“台前”公司，国家航空产业基金、新华信托、P3 investment ltd，均为适合进一步募资的信托及有限合伙结构，因此其实际出资人面目模糊不清。

    不过，前述接近交易的人士向本刊记者证实，三家公司中P3 investment ltd，及新华信托均与资本市场上赫赫有名的明天系有着千丝万缕的关联。

    根据路透社报道，P3 investment ltd，由香港人吴荣辉(Wing-fai Ng)实际控制。吴此前历任台湾富邦金融策略长、博智资本创始合伙人等职。在博智资本期间，其主导了博智对新华人寿的入股。

    博智资本的另一个重大事迹在于名噪一时的南山人寿收购案。博智资本以21.5亿美元巨资击败台湾地区金融巨头台湾中国信托金融控股股份有限公司，竞购AIG在台湾控股公司南山人寿成功。

    但博智资本行政总裁宦国苍与明天系控制人肖建华的关系过于紧密，且肖在台湾地区密会各界政商人士为该案寻求合作伙伴，引起台湾金融业界轩然大波，因此台湾地区金融监管当局最终否决了该收购提案。

    2012年2月，博智资本新加坡分支仅因拖欠5.37万美元办公室房租而被淡马锡控股总裁李腾杰告上法庭。这支号称募集10亿美金的私募股权基金对外曾做出数笔投资，但因为投资失利，已于2012年12月17日正式宣布关闭。

    而作为该只基金联合创始人的吴则以新的身份继续从事海外并购投资。

    亦有消息人士指称，P3 investment ltd，实际属于多方利益混合体，其实际操控者包含了ILFC管理层、明天系以及部分香港投资界人士。但这一说法至今未得到证实。

    相比之下，明天系借助新华信托“插足”此次收购案的路径，则由于新华信托绝对控股股东的特殊背景，显得更为清晰。

    截至2012年12月29日，在新华信托的股权结构中，新产业投资股份有限公司(下称“新产业投资”)凭借71.92%的持股比例，对新华信托拥有无可撼动的控制权。多位金融市场人士均指，新产业投资其背后的实际控制者正是明天系。而新产业投资在ILFC收购案启动之初，乃至更早之前的一系列数十亿元量级的资本腾挪，也在相当程度上佐证了上述说法。

    就在2012年6月对ILFC的收购尚在酝酿之时，新产业投资的注册资本金陡然由2004年3月以来的8.065亿元激增至目前的19亿元。而这10亿多元新增资本金的来源，正是新产业投资原有的三大股东大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司和北京江创瑞祥科贸有限公司。其中，大连旺正增资5.5亿元，陕西凯博鸿增资4.435亿元，江创瑞祥增资1亿元。

    有意思的是，根据公开资料显示，大连旺正是一家主营食品添加剂销售的商贸企业，而陕西凯博鸿则是一家建材装修材料的销售商。可就是这两家几乎默默无闻的商贸企业，却对一家投资公司完成了金额高达10多亿元的大手笔注资，这也不得不让人们对这两家企业的实际背景产生浓厚兴趣。

    更蹊跷的是，在此次增资前，这三家企业并列为新产业投资的第一大股东，三家公司的持股比例均为24.7985%。据工商资料显示，这三家企业均是在2011年3月2日完成股权变更，成为新产业投资的股东。可只要对2011年3月2日前后新产业投资的新旧股东名单及各股东持股比例进行比较，即可发现，在上述三家商贸公司进入新产业投资前，新产业投资的股东名单即有上海宜利实业发展有限公司、融达信实业发展有限公司和泰安市泰山祥盛技术开发有限公司等三家企业，同样是每家持股24.7985%，且并列第一大股东。但在大连旺正、陕西凯博鸿和北京江创入股后，上海宜利、泰山祥盛及融信达这三家企业即从股东名单中消失。

    如此精准同步的股东“置换”行为，当然会令人怀疑，新旧六家“24.7985%”公司或许本身就是由同一势力所操控，股东变更则是掩人耳目的“新壳换旧壳”。上海宜利、泰山祥盛以及融达信过于明显的明天系背景，不仅进一步证实上述揣测，亦令新产业投资与明天系始自2004年的密切联系昭然若揭。

    2004年3月，上海宜利、泰山祥盛和融达信同时入股新产业投资，三家企业的入股资金均为2亿元，这使得新产业投资的注册资本金由2.065亿元净增3倍达到8.065亿元。而上海宜利正是明天控股的参股企业，泰山祥盛更是明天系2004年入主太平洋证券时所使用的主要载体，亦因此后在太平洋证券上市过程中所扮演的重要角色而“闻名”于资本市场。融达信的名气虽不及上海宜利和泰山祥盛，可“巧合”的是，在当年明天系旗下券商远东证券的股东名单中，又是融达信、上海宜利和泰山祥盛三家并列为第一大股东。

    值得一提的是，时至今日，融达信仍是潍坊银行的第一大股东。而潍坊银行第二大股东黑龙江世纪华嵘投资管理公司，据此前媒体报道，则恰是当年明天系掌控太平洋证券时所使用的另一载体。融达信及世纪华嵘共持有潍坊银行26.43%的股权。

    不独注册资本上的变化，2011年年末以来，新产业投资在总资产及所有者权益上的剧烈变化，同样显示出其实际操控者在资本运作上的“良苦用心”。

    据新华信托财报附注数据显示，新产业投资截至2011年年末总资产约为39亿元，负债约为6800万元，所有者权益约为38亿元。

    然而重庆联合产权交易所及深圳联合产业交易所于2011年11月及2011年8月的两份新产业投资产权转让公告均显示，新产业投资股在2011年9月30日的总资产约为29.1亿元，负债为25.5亿元，所有者权益仅为3.6亿。短短三个月内资产负债表的剧变显示，新产业投资的实际操控者在为该公司剥离大量负债的同时，还注入大量资产。

    对于新产业投资上述一系列资本运作的目的，一位参与多起跨国并购的国际投行人士就认为，这一方面是便于在并购开始后，对外界显示新产业投资乃至新华信托雄厚的资本实力，另一方面也是为利用新华信托及新产业投资为并购募集更多资金预作铺垫。

    明天系和其掌门人肖建华在过去几年间，刻意低调沉默，市场难觅其踪。而如今如果如此生猛鲸吞ILFC，则此种亮相不可谓不令人震撼。

    但也有国内金融市场人士提出，明天系在并购前对新产业投资的资产腾挪，或许有借助并购“转换资产属性，转移资产归属”的用意。然而，上述人士也均坦言，对明天系借助新产业投资进行资本运作，进而介入并购的用意，目前仍需要更多证据，以进行佐 证。

    在金融租赁领域，明天系亦曾有过借收购租赁企业套取银行贷款并掏空企业资产的“恶名”。2001年11月，明天系斥资7亿收购当时在国内金融租赁领域业绩颇为突出的浙江金融租赁公司，但在2005年又被银行债权人“请出”浙江金融租赁，其股权以7.51亿转手给华融资产管理公司。

    一位金融租赁业资深人士不无忧心的表示，“如果是明天系的话，希望他们经过过去十年的历练，对金融租赁这个平台有更深的认识，不要再像以前那样把金融租赁当作掏空及资本运作的工具。”

    猛虎还是白象

    “很多企业，在收购前会被视为极具竞争力的猛虎，但买回来才发现只是徒费金钱、大而无用的白象。”一位参与多起跨国并购的外资投行在华负责人表 示。

    在一份2012年8月向SEC提交的文件中，ILFC仍自我定位为“全球最大的独立飞机金融租赁企业”，而这里所谓的“独立”实际是针对ILFC最大竞争对手GECAS而言—GECAS的母公司通用集团正是全球最大的飞机发动机制造商之一。在同一份文件中，ILFC亦宣称，自己独立于飞机制造商、发动机厂商及其他航空配件企业的“独立地位”，将会为自己的飞机采购和运营提供更大的灵活性，进而为飞机租赁客户提供更大的选择空间。

    尽管ILFC在字面上从未服软，但一个不争的事实却是，从母公司AIG于2008年因金融危机陷入严重困境之后，无论从新飞机购置数量，还是经营业绩上，ILFC与最大竞争对手的差距越拉越大。尤其是自2009年陷入亏损，ILFC至今未能彻底扭亏为盈。上述背景以及ILFC近几年资产质量的变化，也使得众多飞机租赁业内人士对于中国财团接盘之后，ILFC的运营前景并不感到太乐观。

    “从2008年三季度陷入严重危机之后，AIG就一直有出售ILFC偿债的想法。可是2009年和2010年市场给出的报价，是AIG无法接受的。所以后来AIG又转而希望通过让ILFC上市来融资。”一位金融租赁业者表示，“但IPO的进程也不顺利，因为ILFC的经营始终不见起色。”

    而对造成ILFC经营困境的原因，一位国内银行系金融租赁公司高管直言;“原因就是两方面，一是母公司陷入危机，ILFC的信用评级也跟着被降级，造成融资成本上升，另一个就是母公司没钱投入，融资也困难，造成ILFC没钱买新飞机，收入也上不去。这两者是恶性循环，营业收入上不去，融资难度就越大，结果就越没钱买飞机。”

    仅以2011年为例。根据一份ILFC文件显示，在当年中ILFC平均有效借贷成本从2010年底的5.03%升至2011年年底的5.90%，而据ILFC自身测算，借贷成本每增长1%，ILFC就要额外增加2.44亿美元的融资成本。而从2008年至2011年，由于购买新飞机的速度明显放缓，ILFC机队的平均机龄也从6.8年升至7.9年。也正因为上述因素掣肘，尽管ILFC的飞机租赁率始终维持在95%以上的高位，甚至在2011年达到99%以上，但ILFC的飞机租赁收入却从2009年49.28亿美元的高位降至2011年的44.54亿美元，而包含债务成本的其他费用则从2009年的35.28亿美元飙升至2011年的55.60亿美元。

    与此同时，在2008年AIG陷入严重危机时，AIG还出售了不少ILFC优质资产以变现救急，这也极大拖累了ILFC此后数年的经营状况。根据一份ILFC2012年的文件显示，2008年ILFC航空设备及飞机销售收入陡升至4.68亿美元，比2007年高出1.6亿美元。而在此后数年间，由于新购飞机速度的放缓，这一收入也降至2亿美元以下。

   接盘者策略

    因此，在中国财团接手之后，首要面临的挑战就是，如何帮助ILFC找到更加低成本且可持续的融资来源。但从三家参与收购的企业背景来看，获取低成本的长期资金似乎非其所长。

    “飞机租赁行业是一个需要保持强大现金流的行业。租赁飞机的各种支出，例如一般维护保养、配件更新乃至燃油，都会不断产生巨大资金需求，因此要做飞机租赁，大多需要有保险资金这样的长期资金注入。可是无论新华信托、P3还是国家航空产业基金，都缺乏这方面的资金来源。”前述银行系金融租赁公司高管表示。

    一位香港投行人士也表示，对ILFC而言，要在美国市场上降低融资成本，关键是要寻找到比AIG更受市场认可的股东，从而调升信用评级，“但这次中国财团似乎达不到这样的要求”。

    对此问题，发起收购的中国财团似乎考虑另辟蹊径。一位接近交易的人士就意有所指地表示，在并购完成后，ILFC完全可以考虑将设在北京的办公室升格为法人实体子公司，再依靠国内的子公司获取来自国内及香港市场上的低成本资金。

    对此，一位金融市场人士解释，如果ILFC在国内设立子公司，获取低成本长期资金的途径，至少有两条，“第一是以国内子公司或合资企业为主体，到香港发债，融资成本可望在3%到4.5%，且中资财团的背景应当能够发挥作用。另一点就是争取中资银行的海外美元贷款。这些贷款的利率也远远低于ILFC目前的融资成本。”

    但一位国航人士认为，中国财团收购ILFC后，最有可能还是将这部分股权转手给国内的银行系租赁公司。值得一提的是，外商投资公司协会租赁业工作委员会专职常务副会长屈延凯透露，早在2008年时，AIG就曾向国内的金融租赁企业兜售过以ILFC资产为主体的资产包，而工银租赁和国银租赁当时就有意价格拿下这一资产包。不过，这一交易最终因监管层在金融危机期间对国企海外收购的审慎态度，最终流产。

    除此以外，ILFC的接盘者显然还需要以更多的新型客机和更加多样化的租赁服务产品，把握中国飞机租赁市场的黄金发展期。相比之下，这似乎是一个要轻松得多的任务，前提是中国财团能够留住目前ILFC运营团队。“未来十年，国内大型客货机租赁市场规模预期会增长一倍。这对ILFC及其新的股东，都是摆在眼前的金矿。”一位金融租赁行业资深业者表示。

    因此从逻辑上收购ILFC，既可转卖也可自己运营。谁能让下家接盘，谁又搞定国内航空市场大客 户?